Образец положения о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества

ПОЛОЖЕНИЕ

Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими действующими правовыми актами РФ, а также Уставом акционерного общества " " (далее - Общество).

Настоящее Положение определяет статус Совета Директоров (наблюдательного совета) его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета Директоров (наблюдательного совета) .

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров. 

1.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

2.1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1.определение приоритетных направлений деятельности общества;

2.созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3.утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4.определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями, предусмотренными «Положением об Общем собрании акционеров» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5.вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 – 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров;

6.увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

7.размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

8.определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

9.приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10.образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

11.рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12.рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13.использование резервного и иных фондов общества;

14.создание филиалов и открытие представительств общества;

15. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

16. определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с Уставом Общества наличие Ревизионной комиссии является обязательным;

17. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

18. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

19.согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

20. согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью;

21.утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

22. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") (если Уставом Общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов);

23. обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;

24. формирование комитетов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

25. определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

В случае если единогласие Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

3.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с п.4 настоящего раздела решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3.2. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.

3.3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». Для открытого общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

3.4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

4.1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

4.2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

4.3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

5.1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (опросным путем).

5.2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

5.3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов присутствующих, если уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5.4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

6.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

6.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем % размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п.2 настоящего раздела.