Образец устава закрытого акционерного общества – ломбарда

УСТАВ

закрытого акционерного общества – ломбарда

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество «Ломбард », именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О ломбардах», Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное Общество «Ломбард », сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО «Ломбард », полное фирменное наименование на (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: «», сокращенное фирменное наименование на (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: «».

1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.4. Место нахождения Общества: .

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока.

1.6. Требования устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество является специализированной коммерческой организацией, основными видами деятельности которой являются предоставление краткосрочных займов гражданам и хранение вещей.

2.2. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

• предоставление краткосрочных кредитов под залог движимого имущества;
• хранение вещей.

2.4. Общество не вправе заниматься какой-либо иной предпринимательской деятельностью, кроме предоставления краткосрочных займов гражданам, хранения вещей, а также оказания консультационных и информационных услуг.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ

3.1. Акционеры закрытого Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

3.2. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет/не имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

3.3. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество.

3.4. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

3.5. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение дней со дня такого извещения, то акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

3.6. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

3.7. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

3.8. Акции Общества распределяются среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества в сумме составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций).

4.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.3. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет/не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.4. Общество обязано осуществить обязательную государственную регистрацию выпусков акций и иных ценных бумаг, размещаемых Обществом, каким бы способом это размещение ни происходило, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

4.5. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

4.6. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. А также иные сведения: .

4.7. Держателем реестра акционеров является .

4.8. Общество приобретает и выкупает акции в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» только по решению общего собрания акционеров. Приобретенные и выкупленные Обществом акции, а также акции Общества, право собственности, на которые перешло к Обществу в соответствии со ст.34 Федерального закона «Об акционерных обществах», являются размещенными до их погашения.

4.9. Акции Общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.10. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций (не менее чем в три четверти голосов акционеров), принимающих участие в общем собрании акционеров.

4.11. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться . Не допускается оплата акций Общества следующими видами имущества: . Оплата акций Общества при его учреждении произведена в форме .

4.12. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.13. Все акции Общества являются именными.

4.14. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть одинаковой.

4.15. Номинальная стоимость всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет рублей.

4.16. Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции Общества составляет рублей.

4.17. Количество всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет штук.

4.18. Количество акций, принадлежащих одному акционеру, не должно превышать штук, и их суммарная номинальная стоимость не должна превышать рублей. Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, не должно превышать голосов.

4.19. Срок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям: , но не должен превышать дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

4.20. Порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям: .

4.21. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать % от уставного капитала Общества.

4.22. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций составляет рублей.

4.23. Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа составляет рублей.

4.24. Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа составляет рублей.

4.25. Количество всех размещенных привилегированных акций типа составляет штук.

4.26. Количество всех размещенных привилегированных акций типа составляет штук.

4.27. Размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям типа, составляет на одну акцию. Размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям типа, составляет на одну акцию. Дивиденд по привилегированным акциям выплачивается в следующие сроки: .

4.28. Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее .

4.29. Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа составляет на одну акцию.

4.30. Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа составляет на одну акцию.

4.31. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции):

• • Категория: обыкновенные.
  • Количество: штук.
  • Номинальная стоимость: рублей.
  Права, предоставляемые этими акциями, равны со всеми размещенными ранее.

• • Категория: привилегированные типа .
  • Количество: штук.
  • Номинальная стоимость: рублей.
  Права, предоставляемые этими акциями, равны со всеми размещенными ранее.

• • Категория: привилегированные типа .
  • Количество: штук.
  • Номинальная стоимость: рублей.
  Права, предоставляемые этими акциями: равны со всеми размещенными ранее.

4.32. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.31 устава.

4.33. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается .

4.34. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

4.35. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

4.36. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

4.37. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в настоящем уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в настоящем уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую акцию и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

4.38. Уменьшение уставного капитала Общества. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций допускается (вариант: не допускается). Порядок уменьшения уставного капитала определен ст. ст. 29 – 30 Федерального закона «Об акционерных обществах».

4.39. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

4.40. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

4.41. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

4.42. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов .

4.43. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции (если уставом предусмотрен один тип привилегированных акций) или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех акций этого типа (если п.4.22 предусмотрено два и более типов привилегированных акций) предусмотрена в следующий срок: . На момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, применяется следующий порядок их конвертации:

• количество акций, в которые они конвертируются: ;
• категория (тип) акций, в которые они конвертируются: ;
• иные условия конвертации: .

Изменение указанных положений устава Общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.

4.44. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

5. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

5.2. Акционерам – владельцам размещенных обыкновенных акций Общества предоставляются следующие права:

• на участие в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• на получение дивидендов;
• в случае ликвидации Общества – на получение части его имущества.

5.3. Часть чистой прибыли, подлежащей по решению общего собрания распределению среди акционеров в качестве дивидендов, распределяется в порядке, установленном общим собранием пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

5.4. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

5.5. Акционеры – владельцы привилегированных акций вправе требовать конвертации привилегированных акций типа в обыкновенные акции или привилегированные акции типов (если п. 4.22 предусмотрено два и более типов привилегированных акций).

5.6. Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

5.7. Акционеры – владельцы привилегированных акций типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

5.8. Акционеры – владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в п.4.28 устава Общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

5.9. Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.Право акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

5.10. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

6. РЕЗЕРВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1. В Обществе создается резервный фонд в размере % от уставного капитала.

6.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного п.6.1 устава Общества. Размер ежегодных отчислений составляет не менее % от чистой прибыли до достижения установленного выше размера.

6.3. Предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.

6.4. Специальный фонд акционирования работников Общества создается в размере рублей.

6.5. Специальный фонд акционирования работников Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного п.6.4 устава.Размер ежегодных отчислений составляет не менее рублей.

6.6. При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Органы управления Общества: общее собрание, совет директоров, правление, генеральный директор.

7.2. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

7.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.Годовое общее собрание акционеров проводится . На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, об утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные п.11 п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

7.4. Компетенция общего собрания акционеров Общества определяется п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.5. Решение по вопросам, указанным в пп. 2, 14 – 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также п.6 п.1 данной статьи в части увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

7.6. Решение по вопросам, указанным в пп. 1 – 3, 5 и 17 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.7. Порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров. При подготовке проведения общего собрания место проведения общего собрания акционеров устанавливается советом директоров (наблюдательным советом).

7.8. Организация подготовки и проведения общего собрания акционеров возлагается на совет директоров (наблюдательный совет) Общества, который обязан руководствоваться Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.9. Выполнение решений совета директоров в части подготовки общего собрания акционеров организует исполнительный орган Общества.

7.10. В сроки, указанные п.1 ст.52 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

7.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также следующая информация (материалы): . Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

7.12. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее % голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через дней после окончания финансового года.

7.13. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

7.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также следующие сведения о нем: . Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

7.15. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее % голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее % голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.

7.16. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем % голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

7.17. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

7.18. В случаях, когда в соответствии со ст. ст. 68 – 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

7.19. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

7.20. Устанавливается следующий порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров:

7.20.1. Общее собрание акционеров Общества открывает председатель совета директоров Общества, в его отсутствие – заместитель председателя совета директоров Общества, в его отсутствие – любой из членов совета директоров, в его отсутствие – генеральный директор, в его отсутствие – председатель ревизионной комиссии (ревизор), в его отсутствие – иное лицо, требующее созыва общего собрания акционеров Общества. Открывший общее собрание акционеров является его председателем, если другой председатель не будет избран на самом собрании.

7.20.2. Председатель общего собрания акционеров Общества предлагает общему собранию акционеров принять решение по порядку ведения общего собрания акционеров, в том числе:

• порядок рассмотрения вопросов;
• порядок голосования и подсчет голосов;
• порядок оглашения результатов голосования;
• порядок выполнения организационной работы.

7.21. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может (вариант: не может) осуществляться бюллетенями для голосования. При голосовании бюллетенями каждый такой бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

7.22. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

7.23. Бюллетени для голосования на заочном собрании направляются в срок не позднее, чем за дней до проведения общего собрания акционеров.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

8.2. Компетенция совета директоров Общества определяется п.1 ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.3. Уставом к компетенции совета директоров Общества также отнесено:

• принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях;

8.4. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

8.5. Совет директоров избирается в количестве членов.

8.6. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

8.7. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

8.8. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

8.9. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров:

• заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества;
• члены совета директоров созываются на заседание совета директоров в срок ;
• в заседании совета директоров обязаны принимать участие все члены совета директоров. Отдельные члены совета директоров при наличии уважительных причин могут быть освобождены от участия в заседании совета директоров;
• для проведения заседания совета директоров Общества кворум составляет членов совета директоров (не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества);
• при определении наличия кворума и результатов голосования допускается/не допускается учет письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня;
• допускается/не допускается принятие решений советом директоров Общества заочным голосованием;
• при решении вопросов на заседании совета директоров каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена;
• решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании;
• в случае равенства голосов членов совета директоров при принятии советом директоров Общества решений председатель совета директоров право решающего голоса.

9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют исполнительные органы (генеральный директор и правление).

9.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.

9.3. Общее собрание акционеров избирает генерального директора и членов правления Общества на основании предложений акционеров (акционера) Общества, являющихся в совокупности владельцами не менее % голосующих акций Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через дней после окончания финансового года.

9.4. Лица, выдвигающие кандидата на должность генерального директора и в правление наряду со сведениями, указанными в п.4 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах», представляют сведения о возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о его участии в деятельности иных юридических лиц или их органов управления, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей в случае избрания.

9.5. Совет директоров может принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) управляющей организации или управляющему.

9.6. В случае если единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

9.7. По решению общего собрания акционеров полномочия генерального директора и правления могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

9.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

9.9. Генеральный директор избирается на года (лет).

9.10. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров Общества.

9.11. Генеральный директор является председателем правления, он организует его работу, созывает заседания правления и председательствует на них, организует на заседаниях правления ведение протокола.

9.12. Генеральный директор Общества:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об акционерных Обществах» или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества: .

9.13. Правление избирается в количестве человек на срок года (лет).Выбытие отдельных членов правления, а также избрание новых членов правления не является основанием для сокращения или продления срока деятельности всего правления.

9.14. К компетенции правления относятся следующие вопросы:

• организация управления оперативной (текущей) деятельностью Общества;
• обеспечение реализации планов и решений общего собрания акционеров;
• выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;
• издание корпоративных актов управления;
• разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;
• разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;
• обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;
• обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;
• рассмотрение иных вопросов, переданных генеральным директором;

9.15. Порядок созыва и проведения заседаний правления:

• заседание правления Общества созывается председателем правления Общества (Генеральным директором) по его собственной инициативе, по требованию члена правления, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества;
• члены правления созываются на заседание правления в срок ;
• в заседании правления обязаны принимать участие все члены правления. Отдельные члены правления при наличии уважительных причин могут быть освобождены от участия в заседании правления;
• для проведения заседания правления кворум составляет не менее членов правления;
• при решении вопросов на заседании правления каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена;
• решения на заседании правления Общества принимаются большинством голосов членов правления Общества, принимающих участие в заседании;
• в случае равенства голосов членов правления при принятии правлением Общества решений председатель правления право решающего голоса.

10. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

10.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества. Порядок одобрения крупных сделок распространяется также на сделки в следующих случаях: . Порядок одобрения крупных сделок регламентируется ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.2. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции генерального директора, члена правления или управляющей организации (управляющего) Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего пункта. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

10.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума для проведения заседания совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4. Порядок одобрения сделок с заинтересованностью регламентируется ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11. РЕВИЗИИ. УЧЕТ. ДОКУМЕНТАЦИЯ

11.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов от количества размещенных акций избирается ревизионная комиссия Общества в составе членов сроком на год (или года, или лет). Выбытие отдельных членов ревизионной комиссии, а также избрание ее новых членов не является основанием для сокращения или продления срока деятельности всей ревизионной комиссии. Для организации работы ревизионной комиссии избирается ее председатель.Общество вправе вместо ревизионной комиссии избирать только одного ревизора.

11.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) Общества, предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах», дополняется следующими полномочиями: .

11.3. Порядок деятельности ревизионной комиссии (или ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества – , утверждаемым общим собранием акционеров.

11.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации.

11.5. Общество обязано хранить следующие документы:

• договор о создании общества;
• устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
• уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
• судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее % голосующих акций Общества. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее дней с даты приобретения акций. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

11.6. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются либо не выплачиваются вознаграждения и (или) компенсируются либо не расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

11.7. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров назначает и утверждает аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией.

11.8. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров Общества.

11.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ст.15 Федерального закона «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются ст. ст. 57 – 60, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами.

12.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ст. ст. 61 – 64, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований ст. ст. 21 – 24 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.3. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством.

12.4. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив , на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.