Образец положения о совете директоров закрытого акционерного общества

ПОЛОЖЕНИЕ

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и другими действующими правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом публичного акционерного общества " " (далее - Общество). Настоящее Положение определяет статус Совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

1. НАЗНАЧЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с выполнением ими функций членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

2.1. В компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета) Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

• 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
• 2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
• 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
• 4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии с положениями гл. VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
• 5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;
• 6) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
• 7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
• 8) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества;
• 9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или иными федеральными законами;
• 10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
• 11) формирование комитетов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
• 12) определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
• 13) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с Уставом Общества наличие Ревизионной комиссии является обязательным;
• 14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• 15) использование резервного и иных фондов Общества;
• 16) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
• 17) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
• 18) создание филиалов и открытие представительств Общества;
• 19) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
• 20) согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью;
• 21) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
• 22) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") (если Уставом Общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов);
• 23) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;
• 24) формирование комитетов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
• 25) определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
• 26) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с Уставом Общества наличие Ревизионной комиссии является обязательным;
• 27) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

В случае если единогласие Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

3.1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сроки, полномочия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

3.2. Членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

3.3. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества избирается в составе членов.

3.4. Выборы членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

4.1. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

4.2. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

4.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

5.1. Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества созывается председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии Общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.

5.2. Уведомление о заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества направляется каждому члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров Общества. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.

5.3. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается (вариант: не учитывается) письменное мнение члена Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, по вопросам повестки дня.

5.4. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества может принимать решения заочным голосованием.

5.5. Кворум для проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества составляет от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

В случае когда количество членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Оставшиеся члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

5.6. Решения на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Уставом Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества другому члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества запрещается. Уставом Общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя Совета директоров (наблюдательного совета) Общества при принятии Советом директоров (наблюдательным советом) Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

5.7. На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5.8. Член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

6.1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

6.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 6.2 настоящего Положения.