Образец договора залога акций в обеспечение исполнения обязательств залогодателя по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости, заключаемого между юридическими лицами

ДОГОВОР ЗАЛОГА АКЦИЙ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог перечисленные ниже ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости № от «» 2024 года, заключенному между Залогодателем и Залогодержателем, в котором Залогодатель выступает Застройщиком, а Залогодержатель – Инвестором. Сумма предоставляемых Инвестором Застройщику по договору на участие в инвестировании строительства денежных средств на строительство объекта составляет рублей. Срок сдачи объекта в эксплуатацию – до «» 2024 года.

1.2. Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:

• вид ценных бумаг – ;
• форма выпуска – ;
• Эмитент – ;
• адрес Эмитента – ;
• номинальная стоимость – рублей за одну акцию;
• количество – штук.

1.3. Права собственности Залогодателя на передаваемый в залог пакет акций подтверждаются выпиской из реестра акционеров Эмитента № от «» 2024 года.

1.4. Рыночную стоимость пакета акций Стороны определяют в сумме рублей.

1.5. Настоящий Договор служит обеспечением исполнения обязательств по указанному в п.1.1 договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости. Действует в течение всего срока действия договора об участии в долевом строительстве объекта недвижимости, в том числе и в случае продления его срока действия.

1.6. Залогодатель отвечает перед Залогодержателем заложенным имуществом в полном объеме своих обязательств по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости, включая возврат суммы инвестированных денежных средств и оплату штрафов, судебных издержек и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по договору об участии в долевом строительстве, указанному в п.1.1 настоящего Договора.

1.7. В случае полного или частичного неисполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем к последнему переходит право собственности на заложенные акции в порядке, установленном законодательством и настоящим Договором.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Залогодатель обязан:

• при заключении настоящего Договора представить Залогодержателю договор на приобретение закладываемых акций или другие документы, подтверждающие его право собственности на акции, а также справку Реестродержателя Эмитента о том, что заложенные акции на момент заключения настоящего Договора не находятся в залоге у третьих лиц и права Залогодателя на указанный пакет акций никем не оспариваются;
• представить Реестродержателю Эмитента один экземпляр настоящего Договора.

2.2. Залогодатель имеет право владеть и пользоваться заложенными акциями, получать дивиденды и любые другие выплаты, причитающиеся Залогодателю как акционеру.

2.3. Залогодатель не вправе распоряжаться предметом залога, в том числе путем его отчуждения с переводом на приобретателя долга по обязательству, обеспеченному залогом.

2.4. Последующий залог акций, являющихся предметом залога по настоящему Договору, без письменного согласия Залогодержателя не допускается.

2.5. Залогодержатель обязан в течение дней после полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости, в том числе в части возмещения выплаты штрафа и возмещения убытков, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора, направить Реестродержателю уведомление о прекращении действия настоящего Договора залога.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы инвестированных денежных средств, оплате штрафов и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости.

3.2. Изменение и досрочное расторжение настоящего Договора возможно по письменному соглашению сторон.

3.3. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

• при своевременном, надлежащем и полном исполнении Залогодателем своих обязательств по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости (п.1.1 настоящего Договора);
• при переходе права собственности на предмет залога к Залогодержателю;
• в случае заключения договора между Залогодателем и Залогодержателем об удовлетворении претензий Залогодержателя из иного имущества Залогодателя;
• в других предусмотренных законом случаях.

4. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

4.1. Требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенного имущества (акций и права на получение дивидендов и других доходов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости, в том числе в случае просрочки сдачи строящегося объекта в эксплуатацию или просрочки завершения отдельных этапов строительства. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим Договором.

4.2. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих основания для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель представляет Реестродержателю Эмитента уведомление о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем с приложением расчета, подтверждающего задолженность, и копий необходимых финансовых документов.

4.3. После представления указанных в п.4.2 документов Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на заложенные акции путем оформления соответствующих документов с Залогодателем по передаче этих акций в собственность Залогодержателя либо путем продажи Залогодателем всех или части заложенных акций любым третьим лицам, указанным Залогодержателем, и по указанной им цене с перечислением денежных средств от реализации акций на банковский счет Залогодержателя. При этом цена продажи акций не может быть существенно ниже их рыночной стоимости, сложившейся в соответствующей местности на день продажи. Излишне полученные Залогодержателем денежные средства от продажи третьим лицам заложенных акций, превышающие размер требований Залогодержателя к Залогодателю по договору об участии в долевом строительстве объекта недвижимости, подлежат перечислению на расчетный счет Залогодателя в течение банковских дней с момента их получения Залогодержателем.

5. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в результате нарушения Сторонами условий настоящего Договора, будут, по возможности, решаться путем переговоров.

5.2. В случае недостижения соглашения путем переговоров споры и разногласия подлежат разрешению в судебном порядке в соответствии с законодательством РФ.

6. ИНЫЕ УСЛОВИЯ

6.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями Сторон.

6.2. Если одна из Сторон изменит свое место нахождения, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую Сторону.

6.3. Стороны вправе заключить письменное соглашение, в соответствии с которым Залогодатель передаст в собственность Залогодержателя акции, являющиеся предметом залога по настоящему Договору.

6.4. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах – по одному экземпляру для каждой из Сторон и один – для Реестродержателя.

7. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

8. ПОДПИСИ СТОРОН