Образец договора доверительного управления пакетом акций ОАО, заключаемого между юридическими лицами

ДОГОВОР ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАКЕТОМ АКЦИЙ

1. Предмет договора

1.1. Учредитель управления передает принадлежащий ему на праве собственности пакет акций в доверительное управление Доверительному управляющему сроком на .

1.2. Характеристика передаваемых в доверительное управление акций:

Вид ценных бумаг: акции.

Форма выпуска: .

Эмитент: .

Адрес эмитента: .

Номинальная стоимость: ( ) рублей за одну акцию.

Количество: ( ) штук.

Цена сделки: ( ) рублей.

Сведения об обременении: .

Регистратор: .

Депозитарий: (далее - Акции).

1.3. Право собственности Учредителя управления на Акции подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента от " " г. № .

1.4. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на Акции. На Акции не может обращаться взыскание по обязательствам Управляющего.

1.5. Для осуществления прав по Акциям Учредитель управления выдает Управляющему необходимые доверенности.

1.6. Права и обязанности по сделкам, совершенным Управляющим во исполнение поручения по настоящему Договору, возникают непосредственно у Учредителя управления.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Учредитель управления имеет право:

2.1.1. Проверять исполнение Договора Управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.1.2. Получать дивиденды по переданным в доверительное управление Акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.

2.1.3. Изменять количество и состав Акций, переданных в доверительное управление, путем изъятия или передачи Акций Управляющему. Учредитель управления обязан направить уведомление об изъятии Акций не менее чем за ( ) рабочих дней до фактического изменения состава Акций.

2.2. Учредитель управления обязан:

2.2.1. В срок до " " г. передать Управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.

2.2.2. Предоставить Управляющему информацию, необходимую для регистрации перехода прав на Акции.

2.3. Управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан проявлять должную заботливость об интересах Учредителя управления при осуществлении деятельности по доверительному управлению Акциями.

2.4. Управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении объекта доверительного управления является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.

Управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное настоящим Договором, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении ценными бумагами, за счет объектов управления. При этом такое право может быть не обусловлено получением дохода от доверительного управления ценными бумагами.

2.5. Управляющий обязан:

2.5.1. Осуществлять права на участие в управлении делами АО (или: ПАО) " "

(далее - Общество), в том числе участвовать в работе Общего собрания Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (Ревизора) и других органов Общества.

2.5.2. Получать дивиденды по Акциям, а в случае ликвидации Общества - получить причитающуюся Учредителю управления долю в имуществе или ее денежный эквивалент.

2.5.3. Перечислять Учредителю управления суммы, полученные в качестве дивидендов по Акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием Акций, за вычетом сумм, причитающихся Управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором.

Управляющий перечисляет средства Учредителю управления в следующем

порядке: .

2.5.4. Учитывать Акции, переданные в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по ним самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению должны учитываться нарастающим итогом.

2.5.5. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением Акциями, открыть банковский счет.

2.5.6. Ежеквартально направлять Учредителю управления отчет с приложением подтверждающих документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по Акциям, переданным в доверительное управление. Представлять Учредителю управления и иным лицам, предусмотренным законодательством Российской Федерации, промежуточную отчетность в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Договором.

2.5.7. Выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены настоящим Договором или дополнительным соглашением к нему.

2.6. Управляющий не вправе:

2.6.1. Приобретать Акции в состав своего имущества.

2.6.2. Совершать сделки с Акциями Учредителя управления с нарушением условий настоящего Договора.

2.6.3. Безвозмездно отчуждать Акции Учредителя управления.

2.6.4. Передавать находящиеся в доверительном управлении Акции в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.

2.6.5. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности доверительного управления Акциями.

2.6.6. Отчуждать Акции по договорам, предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на срок, за который Стороны должны уведомить друг друга об отказе от настоящего Договора.

2.7. При подписании настоящего Договора Управляющий обязан ознакомить Учредителя управления с рисками осуществления деятельности по управлению Акциями, в том числе со следующей информацией:

• все сделки и операции с Акциями, переданными Учредителем управления, совершаются без отдельных поручений Учредителя управления;
• результаты деятельности Управляющего по доверительному управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы Учредителя управления в будущем;
• подписание Учредителем управления отчета, в том числе без его проверки, может рассматриваться в случае спора как одобрение действий Управляющего и согласие с результатами доверительного управления Акциями, которые нашли отражение в отчете.

3. Порядок передачи Акций

3.1. Права и обязанности Управляющего по доверительному управлению Акциями возникают с момента передачи акций Управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, подготовленного Учредителем управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй - Управляющему.

3.2. Оценочная стоимость Акций, переданных в доверительное управление, должна признаваться равной их рыночным ценам, сложившимся на торгах организаторов торговли на момент такой оценки, а в случае отсутствия информации об их рыночных ценах - в соответствии с письменной договоренностью между Учредителем управления и Управляющим.

4. Особые условия доверительного управления

4.1. Стороны вправе установить особые условия доверительного управления Акциями.

4.2. Управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем управления, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него явно невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.

5. Отчетность Управляющего

5.1. Управляющий обязан представлять Учредителю управления отчет о своей деятельности по управлению Акциями (далее - Отчет), содержащий информацию, предусмотренную настоящим Договором (п. 5.2 Договора), не реже одного раза в квартал.

5.2. Отчет должен содержать сведения:

5.2.1. О сделках и операциях с Акциями Учредителя управления.

5.2.2. Стоимости Акций на начало и конец отчетного периода.

5.2.3. Дивидендах по Акциям Учредителя управления, зачисленных на счета Управляющего.

5.2.4. Сумме вознаграждения Управляющего.

5.3. Информация о сделках и операциях, представляемая в Отчете Учредителю управления, должна содержать:

5.3.1. Дату/время заключения сделки/операции.

5.3.2. Дату оплаты и дату передачи Акций по сделке/операции.

5.3.3. Дату (даты) фактического исполнения обязательств по сделке/операции.

5.3.4. Вид/наименование сделки, описание операции.

5.3.5. Наименование контрагента по сделке (в случае, если контрагент по сделке известен).

5.3.6. Вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию Акций.

5.3.7. Стоимость одной Акции.

5.3.8. Количество Акций.

5.3.9. Сумму сделки или операции.

5.3.10. Место заключения сделки.

5.3.11. Иную информацию, требуемую в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.4. Отчет представляется Управляющим в течение ( ) календарных дней по окончании 1, 2 и 3-го кварталов. Отчет должен быть представлен до января - по окончании 4-го квартала.

5.5. Отчет считается принятым и одобренным Учредителем управления, если в течение ( ) календарных дней с момента получения Отчета Учредителем управления Управляющий не получил письменных возражений от Учредителя управления.

5.6. Помимо представления отчетов в порядке, предусмотренном Договором, в случае письменного запроса Учредителя управления Управляющий обязан в срок, не превышающий ( ) рабочих дней с даты получения запроса, представить Учредителю управления Отчет на дату, указанную в запросе, а если такая дата не указана - на дату получения запроса Управляющим.

5.7. Управляющий обязан представить Отчет Учредителю управления в случае и на момент окончания действия Договора.

6. Вознаграждение Управляющего

6.1. Управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

6.1.1. процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по Акциям, от передачи Акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под Акции и других доходов.

6.1.2. Управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере ( ) рублей за осуществление права на участие в управлении делами Общества.

6.2. Управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с доверительным управлением Акциями, за счет доходов от использования этих Акций.

7. Ответственность сторон

7.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении Акциями должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления причиненные ему убытки, а также упущенную выгоду.

Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

7.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 7.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.

7.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Акциями, погашаются за счет указанных Акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

8. Разрешение споров

8.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются Арбитражным судом, в установленном Законом порядке.

9. Порядок изменения, досрочного расторжения и прекращения Договора

9.1. Договор может быть прекращен до истечения срока при возникновении следующих обстоятельств:

9.1.1. В случае совершения Управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя управления.

9.1.2. При отказе Управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего лично осуществлять доверительное управление Акциями.

9.1.3. По взаимному соглашению Сторон.

9.2. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.

9.3. При отказе одной Стороны от Договора доверительного управления другая Сторона должна быть уведомлена не менее чем за ( ) рабочих дней до прекращения Договора.

9.4. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

9.5. Управляющий обязан передать Учредителю управления ценные бумаги и/или денежные средства, полученные Управляющим после прекращения Договора в связи с осуществлением управления Акциями в интересах Учредителя управления в период действия настоящего Договора. Указанные активы должны быть переданы в течение ( ) рабочих дней с даты их получения.

9.6. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.

9.7. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме по адресу, указанному в ст. 11 настоящего Договора.

10. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Акций Управляющему и действует в течение срока, установленного п. 1.1 настоящего Договора.

10.2. По всем остальным вопросам, не предусмотренным условиями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

10.3. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному для каждой из Сторон.

11. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

12. ПОДПИСИ СТОРОН