Образец договора о создании полного товарищества, заключаемого между физическими лицами и юридическим лицом

Учредительный договор

1. Предмет Договора

1.1. Юридические лица Российской Федерации:

1) ;

2) ;

3) ;

4) ;   

именуемые в дальнейшем учредители или участники, договорились создать в соответствии с законодательством Российской Федерации полное товарищество " ", именуемое в дальнейшем "Товарищество".

1.2. В соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительным договором участник Товарищества не вправе участвовать в других полных товариществах.

1.3. Товарищество является юридическим лицом и ведет свою деятельность на основании учредительного договора и законодательства Российской Федерации.

1.4. Полное фирменное наименование Товарищества на русском языке: полное товарищество " ", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ПТ " ", полное фирменное наименование на языке: " ", сокращенное фирменное наименование на языке: " ".

1.5. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

1.6. Товарищество создается без ограничения срока.

1.7. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.8. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Печать Товарищества содержит также фирменное наименование Товарищества на .

Товарищество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Порядок разработки и утверждения содержания и эскизов печати, штампов, эмблемы, товарных знаков определен внутренним положением Товарищества.

1.9. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительным договором Товарищества обязательственные права по отношению к Товариществу.

1.10. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества.

1.11. Принятие новых участников в состав Товарищества осуществляется с согласия всех участников Товарищества.

1.12. Место нахождения Товарищества: (полный адрес согласно государственной регистрации).

1.13. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с созданием Товарищества, распределяются между ними следующим образом:

1) обязуется в срок до «» 2024 г. совершить следующие действия: ;

2) обязуется в срок до «» 2024 г. совершить следующие действия: ;

3) обязуется в срок до «» 2024 г. совершить следующие действия: ;

4) обязуется в срок до «» 2024 г. совершить следующие действия: .

1.14. Учредители обязуются нести расходы по созданию Товарищества соразмерно количеству вносимых вкладов, отраженных в учредительном договоре.

2. Цель, предмет, виды деятельности

2.1. Целью деятельности Товарищества является извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Товарищества является: .

2.3. Товарищество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе:

• ;
• .

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Товарищество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Товарищества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом на осуществление контроля за деятельностью Товарищества.

3. Складочный капитал

3.1. Складочный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ( ) рублей.

3.2. Складочный капитал разбит на ( ) долей, которые распределяются следующим образом:

• - ( ) рублей, что составляет % (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, - ( ) долей;
• - ( ) рублей, что составляет % (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, - ( ) долей;
• - ( ) рублей, что составляет % складочного капитала Товарищества, - ( ) долей;
• - ( ) рублей, что составляет % складочного капитала Товарищества, - ( ) долей.

3.3. Учредительным договором ограничены:

• максимальный размер доли участника Товарищества - не более процентов (или в виде дроби), что соответствует ( ) рублям номинальной стоимости его доли в складочном капитале Товарищества;
• возможность изменения соотношения долей участников Товарищества.

3.4. Учредители вносят не менее 50% своей доли в складочном капитале до момента государственной регистрации Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет Товарищества и внесения имущественных вкладов. Оставшуюся часть учредители вносят в течение ( ) после государственной регистрации Товарищества.

3.5. При невыполнении обязанности, указанной в п. 3.4, участник обязан уплатить Товариществу % годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки Товариществу.

3.6. Вкладом в складочный капитал Товарищества могут быть деньги, ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

3.7. Стоимость вносимого имущества определяется участниками единогласно.

3.8. Складочный капитал Товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности Товарищества.

3.9. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимает общее собрание участников.

3.10. Увеличение складочного капитала Товарищества может осуществляться за счет имущества Товарищества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Товарищества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Товарищество.

3.11. Общее собрание участников Товарищества единогласно может принять решение об увеличении складочного капитала Товарищества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Товарищества. Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Товарищества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Товарищества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Товарищества может увеличиваться на сумму, равную или меньше стоимости его дополнительного вклада.

3.12. Каждый участник Товарищества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в складочном капитале Товарищества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Товарищества в течение двух месяцев (общим собранием может быть установлен иной срок) со дня принятия общим собранием участников Товарищества решения, указанного в предыдущем пункте.

3.13. Общее собрание участников Товарищества единогласно может принять решение об увеличении его складочного капитала на основании заявления участника Товарищества (заявлений участников Товарищества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Товарищество и внесении вклада.

3.14. В заявлении участника Товарищества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Товарищества или третье лицо хотели бы иметь в складочном капитале Товарищества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Товарищество.

3.15. Одновременно с решением об увеличении складочного капитала Товарищества на основании заявления участника Товарищества (заявлений участников Товарищества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительный договор изменений, связанных с увеличением размера складочного капитала Товарищества и увеличением номинальной стоимости доли участника Товарищества (участников Товарищества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Товарищества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Товарищества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

3.16. Одновременно с решением об увеличении складочного капитала Товарищества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Товарищество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительный договор Товарищества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Товарищество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера складочного капитала Товарищества и изменением размеров долей участников Товарищества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Товарищество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

3.17. Если увеличение складочного капитала Товарищества не состоялось, Товарищество обязано в разумный срок, но не более ( ) дней, вернуть участникам Товарищества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3.18. Участникам Товарищества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Товарищество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

3.19. Товарищество вправе, а в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, обязано уменьшить свой складочный капитал.

3.20. Уменьшение складочного капитала Товарищества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Товарищества в складочном капитале Товарищества и (или) погашения долей, принадлежащих Товариществу.

3.21. Товарищество не вправе уменьшать свой складочный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера складочного капитала, определенного настоящим договором.

3.22. Уменьшение складочного капитала Товарищества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Товарищества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Товарищества.

3.23. В случае неполной оплаты складочного капитала Товарищества в течение ( ) с момента его государственной регистрации Товарищество должно или объявить об уменьшении своего складочного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Товарищества.

3.24. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Товарищества окажется меньше его складочного капитала, Товарищество обязано объявить об уменьшении своего складочного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

4. Обязанности участников

4.1. Участник обязан:

4.1.1. Участвовать в его производственной и хозяйственной деятельности в соответствии с решениями общего собрания участников.

4.1.2. В течение ( ) после принятия в Товарищество оплатить определенную ему долю в складочном капитале. Дивиденды начисляются участнику с момента фактической оплаты 100% им своей доли в складочном капитале.

4.1.3. Соблюдать условия учредительного договора, выполнять решения органов управления Товарищества, принятые в рамках их компетенции.

4.1.4. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Товарищества, перечень которых определяется решением всех участников.

4.1.5. Немедленно сообщать директору о невозможности оплатить заявленную долю в складочном капитале.

4.1.6. Беречь и преумножать имущество Товарищества.

4.1.7. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.

4.1.8. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.

4.1.9. Отвечать по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия из Товарищества, наравне с оставшимися участниками в течение ( ) со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.

4.1.10. Отвечать по обязательствам Товарищества, возникшим до его вступления в Товарищество, наравне с другими участниками, даже если он не является учредителем.

4.1.11. Согласовывать с остальными участниками совершение от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества.

4.2. Участники Товарищества обязаны по единогласному решению общего собрания участников Товарищества вносить вклады в имущество Товарищества.

4.3. Вклады в имущество Товарищества вносятся всеми участниками Товарищества пропорционально их долям в складочном капитале Товарищества.

Общим собранием участников может быть предусмотрен иной порядок определения размеров вкладов в имущество Товарищества, в том числе непропорционально размерам долей участников Товарищества.

4.4. Максимальная стоимость вкладов в имущество Товарищества, вносимых всеми или определенными участниками Товарищества, составляет ( ) рублей. При этом предусмотрены следующие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Товарищества:

• .

Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Товарищества, установленные для определенного участника Товарищества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

4.5. Вклады в имущество Товарищества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Товарищества.

4.6. Вклады в имущество Товарищества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Товарищества в складочном капитале Товарищества.

5. Права участников

5.1. Участник имеет право:

5.1.1. Принимать участие в распределении прибыли.

5.1.2. Принимать участие в управлении делами Товарищества.

5.1.3. Получать от органов управления Товарищества необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности Товарищества.

5.1.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Товарищества.

5.1.5. Получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.1.6. Обжаловать в суде действия Товарищества и его органов управления.

5.1.7. Вносить предложения по повестке дня общего собрания участников.

5.1.8. Выйти из Товарищества, заявив об отказе от участия в Товариществе. Отказ от участия в Товариществе должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества. Досрочный выход допускается лишь по уважительной причине.

5.1.9. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам Товариществ законодательством Российской Федерации и решениями органов управления Товарищества.

5.2. Любые соглашения участников Товарищества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

5.3. Участники Товарищества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале Товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников Товарищества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

5.4. Участник Товарищества вправе с согласия других участников Товарищества продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале Товарищества или ее часть одному или нескольким участникам Товарищества либо третьему лицу.

5.5. Доля участника Товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.6. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление директору Товарищества, в котором должно быть указано, кому он собирается продать свою долю (ее часть), а также цена продажи.

5.7. Согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Уведомление участника в адрес Товарищества о заключении сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в учредительный договор в части, определяющей перечень участников Товарищества и размеры принадлежащих им долей.

5.8. В случае если участники Товарищества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к участникам с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца участники должны дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии. Участники отказывают участнику в праве на реализацию доли третьим лицам по мотивам нецелесообразности для Товарищества вовлечения в состав участников третьих лиц либо по другим мотивам.

5.9. Если в соответствии с решением участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Товарищества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Товарищества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется по соглашению сторон. Если Товарищество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Товарищества. В этом случае ему в течение ( ) дней с момента подачи заявления должна быть выплачена действительная стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале Товарищества, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость имущества определяется общим собранием участников, а в случае спора - независимым оценщиком.

5.10. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Товариществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение ( ) месяцев после приобретения в порядке, утвержденном общим собранием участников, либо уменьшить свой складочный капитал в установленном порядке.

6. Обращение взыскания на долю, прекращение участия

6.1. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного Товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от Товарищества выдела части имущества Товарищества, соответствующей доле участника-должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества Товарищества или его действительная стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.

6.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Товарищества в складочном капитале Товарищества по долгам участника Товарищества Товарищество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника Товарищества.

6.3. По решению общего собрания участников Товарищества, принятому всеми участниками Товарищества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника Товарищества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Товарищества пропорционально их долям в складочном капитале Товарищества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен решением общего собрания участников Товарищества.

6.4. Действительная стоимость доли (части доли) участника Товарищества в складочном капитале Товарищества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Товарищества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Товариществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника Товарищества по его долгам.

6.5. При продаже доли (части доли) в складочном капитале Товарищества с публичных торгов в случаях, предусмотренных федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Товарищества независимо от согласия его участников.

6.6. Участник Товарищества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в складочном капитале Товарищества другому участнику Товарищества с согласия Товарищества по единогласному решению общего собрания участников Товарищества. Голоса участника Товарищества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

6.7. Участники Товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из Товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

6.8. В случае смерти участника полного Товарищества его наследник может вступить в полное Товарищество лишь с согласия других участников.

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном Товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в Товарищество с согласия других его участников.

6.9. Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в Товарищество, производятся в соответствии с п. 5.9. Наследник (правопреемник) участника полного Товарищества несет ответственность по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 2 ст. 75 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника Товарищества.

6.10. Если один из участников выбыл из Товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале Товарищества соответственно увеличиваются на основании решения общего собрания участников.

7. Порядок выхода из Товарищества

7.1. Участник вправе в любое время выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников.

7.2. При выходе из Товарищества участник подает соответствующее письменное заявление не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества.

7.3. При этом выходящему из Товарищества участнику в течение ( ) дней с момента подачи заявления о выходе должна быть выплачена действительная стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале Товарищества, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества Товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в ст. 80 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент его выбытия.

7.4. В случае прекращения у Товарищества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Товариществу в качестве вклада в складочный капитал, участник Товарищества, передавший имущество, обязан предоставить Товариществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Товариществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников Товарищества. Такое решение принимается общим собранием участников Товарищества без учета голосов участника Товарищества, передавшего Товариществу в качестве вклада в складочный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

7.5. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного Товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, либо ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в Товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, Товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено соглашением остающихся участников.

8. Управление Товариществом

8.1. Управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему согласию всех участников.

8.2. Высшим органом управления Товарищества является общее собрание участников. Каждый участник Товарищества обладает одним голосом, решения принимаются большинством голосов.

8.3. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Товарищество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными.

Очередное общее собрание участников Товарищества созывается директором. На очередном общем собрании участников Товарищества утверждаются годовые результаты деятельности Товарищества.

8.4. Исключительная компетенция общего собрания участников Товарищества:

1) определение основных направлений деятельности Товарищества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение размера складочного капитала Товарищества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) совершение сделок на сумму более ( ) рублей;

5) выход (исключение) участников из состава Товарищества или принятие в Товарищество новых участников;

6) привлечение участников к ответственности за нарушение настоящего договора;

7) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

8) принятие решения о распределении чистой прибыли Товарищества между участниками Товарищества;

9) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Товарищества (внутренних документов Товарищества);

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Товарищества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей;

14) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и учредительным договором.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

8.5. Решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются участниками единогласно.

8.6. Внеочередное общее собрание участников Товарищества проводится в следующих случаях:

• ,

а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Товарищества и его участников.

8.7. Лица, созывающие общее собрание участников Товарищества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Товарищества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Товарищества.

8.8. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Товарищества, а также предлагаемая повестка дня.

8.9. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Товарищества при подготовке общего собрания участников Товарищества, относятся годовой отчет Товарищества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Товарищества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительный договор Товарищества, или проект учредительного договора в новой редакции, проекты внутренних документов Товарищества, а также (иная информация (материалы), предусмотренная учредительным договором).

8.10. Общее собрание участников Товарищества проводится в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и его внутренними документами. В части, не урегулированной Гражданским кодексом Российской Федерации и внутренними документами Товарищества, порядок проведения общего собрания участников Товарищества устанавливается решением общего собрания участников Товарищества.

8.11. Решения общего собрания участников Товарищества принимаются открытым голосованием.

8.12. Решение общего собрания участников Товарищества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Товарищества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

8.13. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Товарищества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Товарищества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Товарищества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Товарищества до начала голосования об изменении повестки дня, а также о сроке окончания процедуры голосования.

8.14. Собрание ведет Председатель общего собрания участников, выбранный из числа участников Товарищества.

8.15. Решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, учредительного договора и нарушающее права и законные интересы участника Товарищества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

8.16. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через ( ) дней. При этом может быть изменена форма проведения собрания.

8.17. Решение общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.

8.18. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении общего собрания участников.

9. Ведение дел Товарищества

9.1. Ведение дел Товарищества производится с общего согласия всех товарищей (большинством голосов).

9.2. Представительство товарищества.

9.2.1. Каждый участник Товарищества вправе решать все вопросы деятельности Товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех участников Товарищества.

9.2.2. Каждый участник Товарищества вправе без доверенности действовать от имени Товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам Товарищества.

9.2.3. Возражения кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.

Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение настоящего учредительного договора.

Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для Товарищества последствия, Товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.

9.3. Управление делами Товарищества.

9.3.1. Управление текущими делами Товарищества возлагается на

9.3.2. Полномочие на ведение дел Товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми участниками и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.

9.3.3. Участники, уполномоченные на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми участниками.

9.3.4. С назначением участников уполномоченными на ведение дел Товарищества остальные участники от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.

9.3.5. Участник, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказываться от выполнения своих обязанностей.

9.3.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других участников не позднее ( ) (месяцев). В этом случае по соглашению участников право на ведение дел Товарищества передается другому участнику.

9.3.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками Товарищества.

9.4. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем-либо из участников без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается участник, ее заключивший.

10. Аудитор Товарищества

10.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищество вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Товариществом, лицом, осуществляющим управление текущими делами Товарищества, и участниками Товарищества.

10.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Товарищества, по требованию которого она проводится.

10.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

10.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищества до их утверждения общим собранием участников Товарищества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Товарищества при отсутствии заключений аудитора.

10.5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Товарищества.

10.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Товарищества.

11. Резервный и иные фонды Товарищества

11.1. Товарищество создает резервный фонд.

11.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более % от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет % складочного капитала Товарищества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Товарищества и не может быть использован для иных целей.

11.3. Товарищество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников.

12. Распределение прибыли и убытков Товарищества

12.1. Решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников Товарищества.

12.1.1. Товарищество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Товарищества.

12.1.2. Часть прибыли Товарищества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в складочном капитале Товарищества.

12.2. Товарищество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Товарищества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято в случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.3. Убытки Товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале по решению общего собрания участников.

12.4. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников Товарищества от участия в прибыли или в убытках.

13. Порядок хранения документов Товарищества. Порядок предоставления информации участникам Товарищества и иным лицам

13.1. Организацию документооборота в Товариществе осуществляет , при этом несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

13.2. Товарищество хранит следующие документы по адресу :

• учредительный договор Товарищества, а также внесенные в учредительный договор и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
• протокол (протоколы) собрания учредителей Товарищества, содержащий решение о создании Товарищества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в складочный капитал Товарищества, а также иные решения, связанные с созданием Товарищества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Товарищества;
• документы, подтверждающие права Товарищества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Товарищества;
• протоколы общих собраний участников Товарищества и ревизионной комиссии Товарищества;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации;
• иные документы, предусмотренные внутренними документами Товарищества, решениями общего собрания участников Товарищества и директора Товарищества.

13.3. Перечисленные в п. 13.2 документы должны быть доступны для ознакомления участникам Товарищества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым общим собранием участников.

14. Ликвидация и реорганизация Товарищества

14.1. Товарищество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Реорганизация Товарищества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительный договор.

14.2. Не позднее ( ) дней с даты принятия решения о реорганизации Товарищество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Товарищества, определяются законом.

14.3. Реорганизация Товарищества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами, а также в случае, когда в Товариществе остается один участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником Товарищества, преобразовать такое Товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

14.4. Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда и при условии, если в Товариществе остается один участник, а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

14.5. Товарищество ликвидируется по основаниям и в порядке, указанным в ст. ст. 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в случае, когда в Товариществе остается единственный участник.

14.6. Вопрос о добровольной ликвидации Товарищества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания директор. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Товарищества.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Товарищества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Товарищество находится в процессе ликвидации.

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Товарищества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и секретаря, не может быть менее трех.

14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Товарищества, в том числе по представлению Товарищества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и секретарем.

14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Товарищество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Товарищества, в отношениях с кредиторами, должниками Товарищества и участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от имени Товарищества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

14.11. Имущество Товарищества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

14.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Товарищества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в складочном капитале.

14.13. При реорганизации или прекращении деятельности Товарищества все документы передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения " "; документы по личному составу передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Товарищество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Товарищества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.14. Ликвидация Товарищества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Товарищества.

15. Рассмотрение споров

15.1. Участники обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по учредительному договору, в связи с ним или в результате его исполнения.

15.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке.

16. Изменение и расторжение Учредительного договора

16.1. Учредительный договор утрачивает силу лишь в случае реорганизации или ликвидации Товарищества.

16.2. Изменения в учредительный договор вносятся в случаях, установленных законодательством Российской Федерации по единогласному решению общего собрания участников.

16.3. Все изменения и дополнения к учредительному договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.

Подписи участников:

( )

( )

( )

( )