В России действует простая, удобная и прозрачная процедура регистрации ООО. Законодательство конкретно и недвусмысленно регулирует все стороны деятельности этих организаций. Но вот исключение участника из ООО в существующих нормативных актах освещено скупо. Расплывчатые формулировки способствуют вынесению судами диаметрально противоположных вердиктов в аналогичных ситуациях.
Деятельность ООО регламентируется Гражданским кодексом РФ. В ст. 67 утверждается право участников общества добиваться исключения любого акционера в судебном порядке с выплатой его доли. Основания: причинение серьезного ущерба, препятствование нормальной работе организации. Подробной расшифровки этих поступков ГК РФ не содержит. В нем говорится, что все касающиеся ООО вопросы подробно освещены в соответствующих законодательных актах.В законе 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года выбытию участника ООО без его согласия посвящена статья 10. Она состоит буквально из трех строк и содержит несколько важных положений. Во-первых, инициировать процесс исключения вправе акционеры, совокупный взнос которых в уставной капитал составляет не менее 10%. Во-вторых, причинами строгой меры воздействия могут быть:
Мешать функционированию ООО нарушитель может как действиями, так и бездействием. В 14-ФЗ нет детализации, в чем состоит нарушение обязанностей, как можно препятствовать деятельности ООО и т.д. В связи с отсутствием четких формулировок, суды оценивали эти обстоятельства по своему усмотрению. В 2012 году Президиум Верховного Арбитражного суда РФ опубликовал Информационное письмо от 24.05.2012 года № 151. В документе изложен анализ судебных решений по делам об исключении участников из ООО.
В письме ВАС содержится перечень оснований для удаления акционера, содержащихся в исковых заявлениях. Для каждого приведенного мотива сформулирована позиция суда, в какой ситуации следует удовлетворить иск, а в какой нет. Для полноценного пояснения выводов Президиум ВАС приводит примеры вынесенных судебных решений по конкретным делам.
В ст. 65.2 ГК РФ закреплена обязанность участников ООО не совершать действий, заведомо способных причинить вред обществу. Таким образом, наличие причиненного ущерба, подтвержденное документально, может стать основательной причиной для исключения. Ведь в этом случае участник грубо нарушает свои обязанности, а это попадает под действие ст. 10 14-ФЗ. В качестве примеров подобного нарушения в письме ВАС приводятся следующие действия:
К грубым нарушениям обязанностей относится и заключение по доверенности ООО заведомо невыгодных контрактов, и многое другое.
Наиболее распространенным видом нарушения являются регулярное игнорирование общих собраний, а также голосование определенным образом. Суд принял решение исключить из ООО акционера, намеренно не посещавшего собрания, в повестке которых был вопрос о внесении изменений в действующий устав. В связи с отсутствием кворума, устав так и не был утвержден. Старая редакция не соответствовала нормам законодательства, за что организация была привлечена к ответственности.Суд удовлетворит иск о вынужденном выбытии акционера из-за систематического отсутствия на общих собраниях при выполнении двух условий:
Если положено высылать приглашение на собрание заказным письмом, а секретарь отправила простое, это может быть причиной отказа в иске об исключении.
Разновидностью затруднения деятельности ООО могут быть обращения участника общества в ИФНС, МЧС, полицию, службу санэпиднадзора, другие контролирующие органы с просьбой о проведении проверок. Даже если все контролеры не выявят никаких нарушений и не предъявят штрафных санкций, нормальная работа организации бывает нарушена. Чтобы добиться исключения, нужно аргументированно доказать, что участник передавал в надзорные инстанции заведомо ложные сведения. То есть ему было заранее известно, что сообщаемая им информация является недостоверной.
В письме Президиума ВАС РФ описаны обстоятельства, при которых суды не станут поддерживать иски об исключении. Юристы приводят логичные обоснования такого подхода. В подобных случаях обращение с иском – это пустая трата времени и денег, лучше искать другие способы решения проблемы.
На основании ст. 65.2 ГК РФ внесение средств в уставной капитал является обязанностью акционера ООО. Неуплата положенной доли правомерно может расцениваться, как неисполнение обязанностей. На основании п. 3 ст. 16 14-ФЗ неоплаченная часть переходит в распоряжение общества, которое может ее реализовать. Негативных последствий для ООО неполная оплата взноса в уставной капитал одним из участников не несет. Суды не расценивают неуплату доли, как грубое нарушение, иск об исключении удовлетворен не будет.
В 14-ФЗ есть только одно ограничение, касающееся долей участников конфликта. Требующие исключения должны иметь в общей сложности не менее 10%. О доли того, кого планируется вывести из команды, ничего не говорится. Если представить себе, что убрать хотят обладателя, например, 80% акций, перспективы дальнейшей работы ООО после проведения такой корпоративной процедуры весьма туманны. Выбывшему нужно будет оплатить рыночную стоимость его доли. Найдут ли оставшиеся акционеры такую сумму? Если исключенный участник решит взять часть имущества, активы ООО будут изъяты почти полностью.ВАС считает, что в такой ситуации решение об исключении, какими бы серьезными доказательствами оно не обосновывалось, никак не будет способствовать нормализации предпринимательской деятельности. А именно это является целью удаления одного из участников. Суд справедливо полагает, что при сложившихся обстоятельствах уместнее добровольно покинуть общество остальным акционерам. Такая возможность предусмотрена ст. 94 ГК РФ. В уставе ООО могут быть установлены ограничения для выхода акционеров и получения принадлежащей им доли. Чтобы учесть интересы всех сторон, ВАС полагает, что исключение участника с долей свыше 50% возможно, если добровольный выход серьезно ограничен.
Чтобы понять, применима ли ст. 10 14-ФЗ к учредителю ООО, нужно разобраться, какими привилегиями он обладает. Создать ООО может один человек или группа людей. Они занимаются регистрацией общества, их имена вносятся в ЕГРЮЛ. Учредители собираются на свое общее собрание только один раз, когда решается вопрос о создании организации. Далее учредители, которые внесли вклад в уставной капитал, становятся участниками. На них распространяются положения ст.10 14-ФЗ. Требование об исключении учредителя вполне доступно. Покинув общество, он все равно останется в реестровых записях в качестве его создателя.
Сведения об участниках ООО содержатся в ЕГРЮЛ, обязанность ведения которого возложена на ИФНС. После вступления решения суда в законную силу необходимо подготовить заявление в налоговую о внесении изменений в реестр. Основанием для этого является приказ Минфина от 30.09.2016 года № 169н. Для заявления предусмотрена форма Р14001 (1111516 по КНД). Она утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/25@. Эта форма содержит много страниц, предназначенных для регистрации различных изменений. При исключении участника заполняются следующие листы:
Скачать: форму заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лицВ ИФНС следует представить решение суда, как основание для выбытия. После того, как доля, отошедшая к ООО, будет распределена, нужно снова направить форму об изменениях. На представление документов у общества есть один месяц с того момента, как к нему перешла доля выбывшего акционера.
Исключение участника – это сложная и запутанная корпоративная процедура. Ее последствия могут быть тяжелыми для организации. Если исключенный владел существенной долей, которую пришлось выкупать, произойдет изъятие денег из оборота. Это может негативно сказаться на результатах предпринимательской деятельности. Чтобы не было повода обращаться в суд, следует предусмотреть некоторые нюансы заранее. Например, за непосещение собраний можно ввести штрафные санкции.Необходимо четко прописать порядок заключения сделок, предусмотреть систему контроля. Если в ООО большое количество участников, имеющих маленькие доли, нужно максимально сократить перечень решений, принимаемых всеми акционерами. В любом случае главным препятствием к возникновению конфликтов всегда были и будут доверие, взаимопонимание, надежность и честные партнерские отношения.
Что подразумевается под исключением участника из ООО и порядок действий можно уточнить у наших специалистов. Напишите нам в форме ниже и получите консультацию.
Как получить справку о месте жительства Справка о месте жительства является важным документом, подтверждающим факт…
Выписка из амбулаторной карты может понадобиться в разных ситуациях: для получения льгот, страховки, при смене…
Справка о составе семьи или форма №9 — официальный документ, в котором указываются все проживающие по…
Готовность к труду и обороне, или ГТО – это не просто набор физических тестов. Это…
Категория годности к службе Д гарантирует, что призывника не заберут в армию. Потому что она…
Категория годности Г (временно не годен к военной службе) — это единственная категория, которая устанавливается…